黄氏陈晓之争 国美非上市门店净负债20亿

“就是依附关系。”电话里,一位不愿具名的核心人士重复着这几个字。

他指的是国美电器(000493)大股东黄光裕控制的372家“未上市门店”之间的关系。HK),以及上市公司国美。“未上市门店财务状况不佳,终止合作相当于‘自杀’。”

但黄光裕并不这么看。8月31日晚间,黄光裕刚刚打出这张牌——如果大股东在9月28日特别股东大会上的5项动议全部未获通过,大股东将终止上市和非上市集团的部分合作协议。其中一份托管协议每年为上市公司贡献2.3亿元管理费。

经过本报记者多方求证,才知道这张卡的详情——其实际资产价值并不乐观,其中未上市门店总资产约40亿元,而各类银行贷款和应付款约60亿元,即净负债约20亿元。上述40亿元资产中,现金只有8亿元,其他资产6亿元,剩下的是25亿元不能马上变现的存货。

造成这种财务状况的原因之一是未上市商店彭向润房地产的大量“输血”。

上市前,黄光裕的融资模式被认为是将零售业的巨额现金流,通过部门内的投资公司,转移给部门内的房地产公司免费使用,然后一部分反哺零售业进行扩张。

据本报记者了解,在该模式中,这些资金从非上市公司彭向润房地产以“活期”“借款”等财务科目单向“输血”累计高达31亿元,至今未还。

记者拿着这些数据向国美大股东shinning crown的代表求证。对方没有直接否认,只是告诉本报记者,这个数据“别有用心”,并称“非常遗憾”。它还强调,未上市部分也由国际会计准则审计,并由与上市公司相同的管理层管理。

“依赖”还是“不竞争”?

黄光裕的底牌是北京国美电器有限公司..

这家没有上市的公司是所有未上市门店的出资方,由黄光裕家族私人所有。正是这家企业,拥有“国美电器”的商标,并代表所有未上市门店与上市公司签订了管理、采购、“不竞争”协议等一系列协议。

据本报记者了解,目前包括北京国美自身和北京国美投资的所有门店在内的总资产约为40亿元,而各类银行贷款和应付供应商款项已达60亿元左右,已经资不抵债。

除了目前糟糕的资产状况,北京国美此前的财务数据也不容乐观。工商资料显示,2008年,其总资产为45.46亿元,负债为47.91亿元。2006年和2007年的资产负债率也超过了100%。

国美电器的上市公司报表要光鲜得多:其刚刚公布的中报显示,上市公司所有门店总资产336亿元,负债215亿元。2008年,其资产负债率远好于非上市公司,总资产275亿元,负债188亿元。

“以未上市门店的这种财务状况,不可能借到这么多种。(黄)必须以‘间接’的方式由上市公司支撑,或者依托上市公司的平台。”一位接近国美股东的人士透露。

据了解,未上市门店对上市公司的“依恋”主要来自两个方面。一个是未上市门店在向银行贷款时显示的是整个国美的资产,另一个是在与供应商谈判时也是把国美作为一个整体,没有区分上市公司和未上市公司的不同财务状况。

甚至上述人士猜测,黄光裕在拿国美做筹码后,还要求供应商给上市公司和未上市门店不同的结算期。“比如上市公司需要30天内结账,未上市部分可以延迟到60天。这一切都是为了给他的私企更多的现金占用,侵害了上市公司其他股东的利益。”

对于这个敏感的账期差异,黄光裕方面并没有直接回应,只是强调上市公司和非上市公司是统一管理的。

如果股东大会未能通过黄光裕的动议,上市公司与这些未上市门店之间的管理和购买协议将被终止。

黄光裕的“扑克牌”中并未提及双方的“竞业禁止协议”。

根据国美借壳之初签订的《竞业禁止协议》,上市门店和未上市门店以“地域”方式并存,即其中一方在上市前已在“中国任何城市、直辖市、城镇或其他地方”设立零售店的,另一方不得在同一地点竞争。

知情人士仍然指出,这种模式在实际操作中侵害了上市公司的利益。“如果有新的领域需要开发,他们都把上市公司的团队叫过去。一开始利润低,后来慢慢抬高,再高价卖给上市公司。”

这种做法在黄光裕同时控制上市公司和非上市公司时很少被提及,但一旦上市公司管理层转而反对黄,矛盾立刻白热化。

此前有数据显示,黄光裕执政时期,上市公司与非上市门店存在“非正常关系”。而且从2005年开始,北京国美的销售收入一路下滑。2004年,北京国美的销售收入为32.13亿元。2005年,这个数字缩水了近10倍,只剩下3.24亿元。这种奇怪的“数据跳水”与国美在香港上市的分界点不谋而合。

据本报记者了解,上市公司与未上市公司之间的“竞业限制协议”有一个股权门槛,即当黄光裕股权大于30%时,该条款有效,但小于30%无效。

一旦协议无效,属于上市公司和非上市公司的门店将可以同城相见,这也是黄光裕积极筹备增发股票,不愿稀释股权的原因之一。

“北京国美”:

寄生虫还是输血源?

彭向31亿元巨额贷款输血,是造成京华国美财务状况的原因之一。

国美上市后,资本市场有评论认为,北京国美是黄氏家族资本增值体系中的寄生虫;也有声音指出,北京国美是鹏润快速成长的血液来源。

上市前,黄光裕的融资模式被总结为:借助零售业的巨额现金流,通过部门内的投资公司,转给部门内的房地产公司免费使用,再将部分资金反哺零售业进行扩张。

工商资料显示,2001年北京国美的税后利润为“-1415万元”。2002年税后利润为“-436.92万元”。直到2003年,也就是借壳上市的前一年,“北京国美”才扭亏为盈,税后利润为4443.18万元。

经营房地产基金的鹏润投资,当时与北京国美有2亿多元的借款。截至目前,这一数据累计高达31亿元,造成北京国美严重的“体外失血”。

同时,“鹏润地产”和“鹏润投资”在业内都表现出了雄厚的现金支持。据媒体报道,2001年至2003年,鹏润地产的净资产收益率几乎是同行业的2.61倍,而开发房地产的周期仅为行业平均周期的35.7%。

两者的关系从股份的归属就很清楚了。截至目前,鹏润投资是北京国美的第一大控股股东。

在1999年5月的一次股权变更中,“北京鹏润投资有限公司”将其持有的400万元股份(占总股本的40%)转让给黄,并相应移交其债权债务,彻底退出国美电器。但在2000年,国美将注册资本从2000万元增加到2亿元时,鹏润逐渐增加了控股份额。2001年9月,鹏润投资占北京国美85%的股权,一直延续至今。

目前,黄占用北京国美约30亿元资金是否会影响上市公司权益存疑,因为北京国美非上市门店的部分业务已被上市公司授权处置。